Corporate law practice

美国的法律实务按照惯例被分为两大类：诉讼和“非讼”(transactional)。公众对开业律师的观念常常认为其是在法庭上辩论的诉讼人之一，但是这种看法不能准确地描述非讼案件律师的业务。非讼案件律师在协商和起草文件过程中向他们的当事人提出意见，这些文件涉及经济交易如合同、遗嘱及不动产的出售。他们也对文件的解释和影响当事人业务的相关法律提出意见。

公司法是非讼法律实务的一个主要方面。公司法律师作为公司的代理处理它们的事务，向经理和董事会成员就他们对公司、股东和公众所承担的法律责任提出意见。公司法实务有更进一步的分类，包括一般公司法、证券法、破产法及企业并购。

公司法按照惯例是私人的律师事务所从事的。公司法当事人几乎都是专门为私人业务寻找代理来起草公司文件、有关买卖商品和服务的合同及协商交易条件。公司的律师在各种不同规模的律师事务所里执业。大部分规模小的律所的律师从事一般的公司法实务，代理规模小的公司和公司的经理。规模大的律所的律师代理相当大的公司，这些公司存在复杂的法律问题和公司事务。相当大的上市发行股票的公司存在格外复杂的法律事务，它需要长期的代理以避免法律问题和处理经营活动。

有些公司法律师是公司的直接雇员，代理公司洽谈合同而且就他们原来处理的较大的问题进行监督和给外来的律师提出建议。这些“公司内部法律顾问”(in-house counsel)大部分是在私人律所里开始他们的律师生涯的。一个大的公司也许有许多全职的律师在法律顾问部工作。

高度专业化的领域(如证券法和公司并购)里的公司法实务中主要是由近千名在律所工作的律师所从事的。从事公司法业务的律师中最优秀的一些在所谓的“精品”律所中开业，这些律所专攻公司法分离的领域，尤其是公司并购和破产法。

公司法律师遍布这个国家不同大小的城市，代理当地的当事人处理他们的各种公司事务。一个小镇上的一个“小型的”餐馆需要一位公司法律师来起草它成立的有关文件，办理必要的手续，把政府当做公司实体和它进行商业往来及在可能产生商业纠纷中作为它的代理。然而，因为许多公司将总部设立在大城市里，所以大部分公司法实务在城市开展。纽约的“华尔街”律师事务所代理美国最重要的公司已有几代人的时间了。公司法律业务的其他重要据点有亚特兰大、波士顿、芝加哥、休斯顿、洛杉矶和旧金山。

也许公司的法律业务增长最快的地区是“新经济”的中心，例如加利福尼亚的硅谷和北弗吉尼亚的高科技区。在这些地方生物技术和电信产业的快速增长已经产生了引人注目的变化，这不仅体现在美国经济的整体方面，而且也体现在公司法实务方面。从事这些产业的公司在迅速变革方面进行竞争，这种高度竞争的市场使适应力、创造力和解决问题能力具有重要的价值。从事新经济的公司已经提出了大量的公司财务方面的新问题。传统的公司是围绕着大量在工厂和需要大量资金投入才能建成及保养的机器方面的投资而建立起来的。相比之下，新经济下的公司在实际的物质资本方面投入很少。然而，它们主要的资产是在“人力资本”方面，如培训其雇员的创造力。这不仅在公司企业的结构方面而且在公司财务方面引起了巨大的变化。新经济公司的进一步发展有可能在未来给公司律师带来新的挑战和机会。

在最近几十年里国际贸易和电信技术的发展也已经使得公司法律实务在范围上越来越国际化。美国公司开始与欧洲及拉丁美洲的公司合并进行商业合作。随着商业全球化的继续，诸如国际合作和协商等问题将变得越来越重要。而且，美国公司法律师会比欧洲律师更多地忙于公司事务的计划和协商，这表明在这两个社会之间公司法律实务方面存在实质的文化差异。

许多事务所的律师提供常年的公司法律代理。这包括起草一个商业公司的内部公司文件，如公司章程和细则及遵守所有必要的政府规则来处理公司事务。常年公司律师也会在其公司客户寻找银行贷款时或在重要合同协商的过程中代理他们。同样地，许多律师也在商业借贷事务中代理银行。

最普遍的公司代理是连续不间断的，在公司事务方面为公司客户提供协助和咨询，并帮助他们顺利地管理经营，避免法律问题。一般来讲诉讼律师在问题产生之后才介入，公司法律师则不同，努力使他们的当事人首先不要遇到这些问题。因此，常年公司律师的大部分业务是为其公司客户提供咨询、意见和一般知识，而不仅是法律的专门知识。

最好的常年公司律师可以和他们的当事人保持持续关系很多年甚至几十年。代理一个长期的当事人需要对当事人的业务和行业及业务的目标和挑战有详细的了解。继而，这需要对经济、金融和会计的了解，为了使他对当事人在建议能力方面具有价值。常年公司律师必须因此不仅是法律的专家而且对商业的实践也很精通。

公司的律师通常已经学习了与计划成为诉讼专家的律师一样的法学院课程。然而，近年来，法学院已经开始意识到需要改变它们的教育课程来迎接现代公司法律师面临的挑战。现在法学院课程不仅包括协商和起草公司文件，而且包括向有志于从事公司法业务的学生提供经济学、金融学及会计学方面的信息。有些法学院甚至增加专门为公司法的具体专业准备的课程，例如企业创业或商业借贷(参见Education，Legal)。

在一般的公司法之外，还有一些相关的专业法律领域，因为实际的业务与一般的公司咨询和协商业务有很大的不同。例如，证券法的律师就有关管理公开发行公司股票的复杂规则和符合证券法的各种报表向客户提出建议。

破产法也是公司法专业化的不断发展的领域。破产律师处理破产公司财务问题的解决。联邦公司法1978年的变化使破产更加普通，即使有名的公司也不例外。例如，许多主要的航空公司都经历过破产重组。破产法也解决了近年来产品责任法的许多重要问题，包括瑕疵产品如植入人体的硅有机树脂和石棉。1978年破产法也修改了破产专家的报酬方式，以至于他们的收费现在可以同法律其他方面的开业律师的收费相比。所以，几乎所有一流的律师事务所都拥有大量发展成熟的公司破产业务。而且，与公司法律实务的其他方面相反，破产律师常常需要出庭。

破产法律实务也是非常独特的，因为面临财务危机的公司需要快速解决问题，这就使这方面的业务具有快速及非正式的性质，而且对快速适应并解决问题的能力极为重视。然而，一般公司法业务和证券法业务有随着商业周期而增减的倾向，破产法律业务则倾向于反方向的周期循环。因此，即使是传统的公司律师也在增加与破产律师有关的专业知识，以便能够在经济衰退时期继续他们的工作。

【参见“Legal Practice，Form of(律师实践形式)”】

Bryan Burrough and John Helyar,Barbarians at the Gate:The Fall of RJR Nabisco,1990."Symposium on Business Lawyering and Value Creation for Clients,"Oregon Law Review,74,No.1(Spring 1995)."Symposium on The Essays of Warren Buffett:Lessons for Corporate America,"Cardozo Law Review,19,Nos.1 -2(Sept.-Nov.1997)

——Todd J.Zywicki