证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法

第一章 总则

第一条 为规范证券公司从事代办非上市股份有限公司(以下简称“股份转让公司”)股份转让主办券商业务，促进代办股份转让业务发展，根据有关法律、法规，制定本办法。

第二条 证券公司从事代办股份转让主办券商业务，应当依据本办法，向中国证券业协会(以下简称“协会”)申请证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格(以下简称“业务资格”)。未取得业务资格的证券公司不得从事代办股份转让业务。

第三条 本办法所称代办股份转让业务主办券商(以下简称“主办券商”)，是指取得从事代办股份转让主办券商业务资格的证券公司。

第二章 业务范围

第四条 主办券商业务分为主办业务和代办业务。

第五条 主办业务包括：

(一)对拟推荐在代办股份转让系统挂牌的公司全体董事、监事及高级管理人员进行辅导，使其了解相关法律、法规和协议所规定的责任和义务。股份转让公司挂牌前，主办券商应完成初次辅导；

(二)办理所推荐的股份转让公司挂牌事宜，包括向协会提交推荐文件，办理所推荐公司股权确认，确定及调整所推荐公司的股份转让方式等；

(三)发布关于所推荐股份转让公司的分析报告，包括在挂牌前发布推荐报告，在公司披露定期报告后的10个工作日内发布对定期报告的分析报告，以及在董事会就公司股本结构变动、资产重组等重大事项作出决议后的5个工作日内发布分析报告，客观地向投资者揭示公司存在的风险；

(四)指导和督促股份转让公司依照相关法律、法规和协议，真实、准确、完整、及时地披露信息；

(五)对股份转让业务中出现的问题，依据有关规则和协议及时处理并报协会备案，重大事项应立即报告协会；

(六)根据协会要求，调查或协助调查指定事项；

(七)协会许可的其他业务。

第六条 代办业务包括：

(一)开立非上市股份有限公司股份转让账户；

(二)受托办理股份转让公司股权确认事宜；

(三)向投资者提示股份转让风险，与投资者签订股份转让委托协议书，接受投资者委托办理股份转让业务；

(四)根据协会或相关主办券商的要求，协助调查指定事项；

(五)协会许可的其他业务。

第三章 业务资格申请条件

第七条 证券公司申请业务资格，应当同时具备下列条件：

(一)具备协会会员资格，遵守协会自律规则，按时缴纳会费，履行会员义务；

(二)经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准为综合类证券公司或比照综合类证券公司后运营一年以上；

(三)同时具备承销业务、外资股业务和网上证券委托业务资格；

(四)最近年度净资产不低于人民币8亿元，净资本不低于人民币5亿元；

(五)经营稳健，财务状况正常，不存在重大风险隐患；

(六)最近两年内不存在重大违法、违规行为；

(七)最近年度财务报告未被注册会计师出具否定意见或拒绝发表意见；

(八)设置代办股份转让业务管理部门，由公司副总经理以上的高级管理人员负责该项业务的日常管理，至少配备两名有资格从事证券承销业务和证券交易业务的人员，专门负责信息披露业务，其他业务人员须有证券从业资格；

(九)具有20家以上的营业部，且布局合理；

(十)具有健全的内部控制制度和风险防范机制；

(十一)具备符合代办股份转让系统技术规范和标准的技术系统；

(十二)协会要求的其他条件。

第四章 业务资格申请程序

第八条 申请业务资格的证券公司(以下简称“申请人”)应向协会提交下列文件：

(一)代办股份转让主办券商业务资格申请；

(二)证券公司申请从事代办股份转让主办券商业务资格基本情况申报表；

(三)证券公司从事代办股份转让业务自律承诺书；

(四)《经营证券业务许可证》复印件；

(五)《经营股票承销业务资格证书》复印件、《经营外资股业务资格证书》复印件、中国证监会关于网上证券委托业务资格的批文复印件；

(六)协会会员证书复印件；

(七)最近年度经审计的财务报告原件；

(八)公司章程；

(九)公司前十名股东情况说明；

(十)内部控制和风险控制制度说明；

(十一)营业部家数和布局的说明；

(十二)公司网上证券交易的情况说明；

(十三)公司代办股份转让业务管理部门设置及人员配备方案；

(十四)具备符合代办股份转让业务系统技术规范和标准的公司级计算机网络系统的说明；

(十五)协会要求的其他文件。上述所提交材料中的有关复印件应加盖公司公章。

第九条 协会自受理申请文件之日起，根据本办法对申请文件进行复核。如协会在20个工作日内未提出异议，则申请人自动取得从事代办股份转让主办券商业务预备资格(以下简称“预备资格”)。如协会认为申请文件内容不完整，申请人应提交补充材料，受理文件时间自协会收到补充材料的下一个工作日起重新计算。

第十条 取得预备资格的申请人，应根据要求做好机构设置、人员配备、业务培训、代办股份转让专用席位申请、股份登记结算安排以及技术系统测试等准备工作。

第十一条 申请人应逐项落实前条所列事项，完成准备工作后，向协会提交报告。协会对申请人的准备工作进行验收，验收合格的，授予业务资格，向其颁发证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格证书(以下简称“资格证书”)。

第十二条 协会对获得业务资格的申请人在协会网站进行公告。公告后，申请人方可开展代办股份转让业务。

第五章 业务资格管理

第十三条 资格证书有效期为两年。主办券商需要维持其从事代办股份转让业务资格的，应当在资格证书失效前三个月内，向协会提出申请并报送最近会计年度的审计报告、代办股份转让业务开展情况和协会要求的其他文件，经协会复核通过后换发资格证书。

第十四条 主办券商由于公司经营状况变化不再具备从事代办股份转让业务资格条件，但不影响正常经营的，协会给予六个月的宽限期，宽限期内主办券商应不再推荐公司挂牌、不再为投资者开立非上市股份有限公司股份转让账户。主办券商在宽限期内如重新具备从事代办股份转让业务资格条件的，可向协会提出申请，核准后可恢复全部业务。

第十五条 协会建立对主办券商的考核制度，对主办券商代办股份转让业务进行连续记录、定期和不定期检查，依据记录和检查结果评定主办券商信誉等级，评级结果报中国证监会备案并公告。

第十六条 主办券商存在下列情形之一的，协会终止其业务资格：

(一)申请文件存在虚假内容；

(二)依法被停业整顿、撤销、解散或宣告破产；

(三)丧失本办法第七条规定的条件，但本办法第十四条规定情形除外；

(四)宽限期内未能具备业务资格条件；

(五)存在重大违法、违规或违反自律规则且情节严重的行为；

(六)协会认定的其他情形。主办券商因存在上述第(一)项、第(五)项所列情形而被取消业务资格的，协会将在其被取消业务资格之日起的12个月内不再受理其申请。

第十七条 为保证代办股份转让业务正常进行，主办券商应与另一家具备业务资格的证券公司签订协议，约定其为副主办券商。当出现前条规定的情形时，主办券商代办股份转让业务转移至副主办券商。

第十八条 主办券商向副主办券商转移代办股份转让业务，应在出现本办法第十六条规定的情形后三个月内完成，特殊情况应在协会指定的时间内完成。

第十九条 主办券商存在下列情形之一的，不得从事该股份转让公司的主办业务：

(一)主办券商持有股份转让公司百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一；

(二)股份转让公司持有主办券商百分之七以上的股份，或是其前五名股东之一；

(三)主办券商前十名股东中任何一名股东为股份转让公司前三名股东之一；

(四)主办券商与股份转让公司之间存在其他有重大影响的关联关系。

第六章 附则

第二十条 本办法由协会负责解释。

第二十一条 本办法报中国证监会备案。

第二十二条 本办法自发布之日起实施。